多人合伙股东协议书模板(7个人合伙股东协议书模板)

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实践中小昊注意到,提起股权架构,大多创业公司都很感兴趣。他们希望有经验的律师团队为其规划公司的顶层架构、谋划股权分配,控制风险的同时,也帮自己实现商业目的。

不过,说到具体在意股权架构的哪些方面,公司们的关注点,却大多在于怎样让股权动起来、创始人怎么分股权、怎样通过股权激励员工等。

这里就存在一个小小的误解了。其实,股权结构设计的意义比这要大很多。

设计股权结构,是在帮公司建立一套完整体系。从纵向看,能解决不同阶段的税筹问题、未来融资和上市的问题等;从横向看,能解决股权结构是否和业务体系、财务核算体系匹配等问题。

因为,期待进行股权结构设计的公司,一般是有着融资、上市、人员激励、控制权、节税等等需要的公司。要满足他们这么多内在诉求,乃至长远规划,必须要做周密的、富有战略规划的股权结构设计工作。

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通常来说,我们为客户进行股权结构设计时,会有三大部分工作。

第一部分,是选择一个合适的壳公司,作为股权结构的载体。然后装入适合融资和上市、且有发展潜力的业务。

这个阶段重点在于做好尽调,发现问题,以免搭建好持股平台后又需要调整,从而浪费巨大的成本和宝贵的时间。

一方面,我们要关注壳公司在合规方面是否存在问题。我们要梳理股权出资、历史沿革、核心资产等方面的内容。比如,股权变动的法律手续、现金流和税费问题,企业核心知识产权权属问题等等。

另一方面,我们要关注业务类型,分析公司的核心业务未来能否融资、上市。再将壳公司的业务重组,剥离非核心业务,使得核心业务形成独立的产供销体系。

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第二部分工作,是进行股权结构的上层设计。主要工作内容是选择哪一类持股主体,以及持股的相关比例。要考虑的问题有怎样保证大股东控制权、怎样解决不同发展阶段的税收筹划问题、怎样避免给未来的融资和上市造成障碍等。

首先,很多创始人在意的,是哪种顶层架构最能实现自己的控制权。

因为伴随着公司的融资、股权激励等动作,创始人的股权会不断稀释,持股比例会不断降低。而创始人又始终需要掌握话语权,以保证公司沿着正确的方向发展。那么,为了实现控制权,有很多种选择。

● 比如表决权委托。就是公司部分股东通过协议约定,将其表决权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。这一般适用于股份有限公司。

● 比如一致行动协议。即通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。不过,目前司法实践中,“一致行动协议”的违约责任认定和追究存在一定困难。一般有限公司阶段创始人很少用这种方式。

● 比如股权代持。有的公司实施股权激励时,为了让员工享受实际收益,同时不拥有该部分股权的表决权,大股东就代持这些股权。需提醒的是股权代持存在一定的风险,在公司准备上市前必须清理。

● 再比如有限合伙持股。有限合伙企业在中国是一种比较新的形式,其合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人又俗称管理合伙人,对公司承担无限责任,并对外代表公司。有限合伙人出资完成后通常不参与公司管理。创始人可以通过担任普通合伙人掌握表决权……

其次,公司经营者们在意的,是税收强监管时代背景下,怎样做会更节税。

那么,首先要知道,可以作为持股主体的有个人、个人独资企业、有限合伙、有限公司四种法律主体。而如何在四种法律主体中间恰当选择,发挥他们不一样的作用,是非常关键的。

这还要结合考虑公司的不同发展阶段有不同的税筹诉求。包括:初创成长期分红时,四类持股主体如何缴纳所得税?公司进入成熟期,可能有融资或上市扩大股本的需要,经常涉及到未分配利润转增资本,或融资溢价形成资本公积转增资本,这时哪类持股主体更节税?成熟期用股权出资收购公司,或者被上市公司换股收购,这时哪类持股主体更节税……这些都是我们需要分析的细节。

解决了以上两个重要问题,进行股权结构上层设计时,还要注意不能影响公司未来的融资、上市。比如避免同业竞争情况的出现等。

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第三部分工作,是进行股权结构的下层设计。包括考虑下层分公司、子公司的架构搭建;根据公司的业务开展模式、战略布局、发展阶段,来调整下层架构;利用下层设计进行税务筹划等等。

比如说,我们要清楚分公司和子公司的重要区别之一,是承担责任的不同。子公司有独立法人资格,独立承担责任。分公司责任则由母公司承担,无法进行风险分担。但是当公司发展到连锁扩张阶段,因为分公司不是独立纳税人,可能更容易实现与总公司的盈亏平衡,从而达到节税的效果。不过,一些公司在发展中,如果适时地将业务拆分成子公司,又可以享受到中小微企业的优惠政策。

此外,我们要注意,下层设计一定要深度结合公司的业务类型、发展规划。比如说,很多连锁餐饮企业会按照区域分布的模式搭建下层架构;科技创新型企业则多采用项目孵化,实施平台模式,将壳公司作为项目孵化公司,孵化出的每个项目都设子公司独立运营……

总之,做好股权结构设计,要综合考虑到很多方面,是对律师团队专业能力的考验,也是对其服务精神的检验。

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